S’agissant des termes dissolution et liquidation, ils sont souvent confondus, principalement parce qu’ils sont mal compris. Il s’agit en fait de deux procédures distinctes marquant la fin d’une société, et pourtant indissociables l’une de l’autre.
Il est indispensable de procéder à ces deux opérations, à un mois maximum d’intervalle (articles R. 123-66 et R. 123-70 du code de commerce).

La dissolution
La dissolution peut avoir trois origines :
- À l’amiable, après concertation des associés,
- Automatique, ou prévue dans les statuts,
- Sur décision du juge du tribunal de commerce.

Il convient de consulter attentivement les statuts de la société. Les conditions de majorité dans le cadre d’une dissolution/liquidation y figurent. Celles indiquées ci-après sont données à titre d’information si elles sont absentes des statuts.

La dissolution par décision des associés
La société peut être dissoute à l’amiable par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire, ils prennent alors cette décision à la majorité qualifiée ou à la majorité identique à une assemblée générale extraordinaire.

La dissolution automatique
Elle peut être la conséquence de l’arrivée du terme de la société.
La société est créée pour un maximum de 99 ans. Un an avant l’échéance, les associés doivent faire part de leur intention de poursuivre. A défaut, ou si les associés ont laissé passer le délai, elle sera dissoute de plein droit.

La société peut également être dissoute en cas d’extinction ou de réalisation de son objet social, c’est à dire si ce pour quoi elle a été créée a été réalisé alors elle n’a plus de raison d’être.

Enfin, la dissolution automatique est effective si une cause de dissolution prévue dans les statuts a été réalisée.

La dissolution sur décision du juge
Il s’agit ici d’une dissolution forcée, résultant de la mauvaise situation de la société comme celle d’une cessation des paiements compromettant gravement sa situation, mauvaise gestion, non respect de l’activité, activité délictueuse, etc. Face à ces difficultés le juge peut décider de la dissolution de la société et de sa mise en liquidation judiciaire.

Le juge peut également prendre une telle décision à la demande d’un associé, notamment si un l’un des associés n’exécute pas ses obligations, mésentente entre les associés aboutissant au mauvais fonctionnement ou paralysant la société.

La liquidation
La liquidation n’est que la conséquence logique de la dissolution d’une société. Cette procédure signe la mort de la société et doit être publiée au Journal d’Annonces Légales.
Elle est décidée soit par les associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ou par le juge du tribunal de commerce (notamment lorsque la société ne peut plus faire face à ses créances).

Afin de gérer cette procédure, les associés nomment un liquidateur pendant la même assemblée qui décide de la dissolution, il peut s’agit d’un professionnel, ou de l’un des anciens dirigeants de la société par exemple.
Il sera chargé de représenter la société, d’effectuer toutes les actions nécessaires à la liquidation. Il dressera notamment un inventaire de l’actif et passif de la société, puis devra réaliser l’actif (recouvrement des créances, vente des meubles et des immeubles…), et acquitter le passif, c’est-à-dire payer les créanciers.

S’il reste des bénéfices, il lui appartient de partager ce boni en fonction de leur nombre de parts dans le capital. Pendant le temps que dure la procédure de liquidation, la société ne peut pas accepter de nouveaux contrats, et en cas de cessation de paiement, les créanciers ne peuvent réclamer le paiement de leurs créances.

Le liquidateur doit enfin informer les associés de l’avancement de la procédure au moins une fois par an au minimum, par le biais d’un rapport écrit, d’une assemblée générale et d’un bilan.

Lorsque la procédure touche à sa fin, il convoque une assemblée générale de liquidation, par laquelle les associés approuvent les comptes définitifs et mettent fin à la personnalité morale de l’entreprise. Les convocations devront être régulièrement établies dans les délais réglementaires, et les documents à joindre obligatoirement.

La liquidation peut se dérouler sur deux à quatre mois, mais peut être beaucoup plus longue selon la complexité de la société.

Faites-vous accompagner
Ces deux procédures sont complexes. N’hésitez pas à vous faire accompagner. Vous pouvez nous contacter, un devis sera établi pour cette prestation (compter autour de 390 euros tout compris en dehors des frais de procédure).